Carrinho no BFA testa BNA, CMC e Autoridade da Concorrência

Caso se concretize, este negócio privado será um dos maiores realizados em Angola fora do sector petrolífero. Grupo Carrinho só admite negócio se não for obrigado a avançar com uma Oferta Pública de Aquisição e acena com a vontade de fundir BCI e KEVE no BFA. A bola está agora do lado dos supervisores sectoriais.

Joaquim José Reis

A entrada do BFA na bolsa com a venda de 30% do capital que pertencia ao Estado e ao BPI, foi o ‘cavalo de Tróia’ para o Grupo Carrinho e os seus últimos beneficiários entrarem naquele que é o segundo maior banco do País. O acordo agora anunciado pelo BPI, que a concretizar-se põe fim a uma longa e milionária ‘estadia’ em Angola, é o xeque-mate final dado pelo grupo industrial no objectivo de ser ‘too big to fall’.

Mas ainda faltam alguns passos para consumar a compra dos 33,35% que pertencem actualmente ao banco português (que pertence aos espanhóis do CaixaBank) por valores que incluem uma tranche de 345 milhões de euros e outra de 43,5 milhões, bem como metade dos dividendos que o BFA distribuir relativos aos resultados de 2026.

Desde logo que o BNA não se oponha à entrada do Grupo Carrinho, que já é dono do BCI e do banco Keve (embora afirme que aguarda resposta final do BNA, ver caixa)). O supervisor irá olhar para questões relacionadas com a idoneidade dos investidores que, no passado, até já aceitou como investidores no sector bancário, bem como a proveniência do dinheiro que irá custear a operação.

De seguida, a Comissão de Mercado de Capitais (CMC) terá de aceitar que o Grupo Carrinho, através do seu braço financeiro Congolian Financial, não esteja sujeito a cumprir a norma obrigatória da Lei do Código dos Valores Mobiliários, o ponto 1 do Artigo 212.º, que diz que quem passar a controlar mais de “um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de imediatamente lançar Oferta Pública de Aquisição sobre a totalidade das acções e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, podendo fazer-se substituir”. Mas o ponto seguinte abre uma porta. “Não é exigível o lançamento da oferta quando, ultrapassado o limite de um terço, a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante o Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários não ter o domínio da sociedade visada nem estar com esta em relação de grupo”.

Ora, se comprar os 33,35% do BPI, a Congolian ficará com um terço do BFA, a que se juntará o capital adquirido pelos últimos beneficiários desde que o banco entrou em bolsa e que, até 20 de Janeiro estavam concentrados na Congolian e ‘valiam’ 7,61% do capital do BFA. Mas no início do ano, a Congolian Financial transferiu mais de 1,14 milhões de acções para dois fundos de investimento, nomeadamente os fundos AXIOS e ASSET, e esse factor pode agora baralhar as contas. Em troca, a Congolian recebeu unidades de participação nesses fundos, o que na prática significa que estes activos não mudaram de mãos, apenas mudaram de nome. A vantagem é que ao passar esses activos para estes fundos de investimento fechados, deixam de estar preenchidos os critérios legais que sujeitavam os últimos beneficiários à declaração da participação qualificada à CMC, ou seja, acima dos 5% do capital da empresa cotada. Ainda assim, à partida mesmo estando ‘parqueadas’ em fundos fechados, as acções nas mãos dos últimos beneficiários não deixam de lhes pertencer, mas isso será agora a CMC a decidir.

O Fundo AXIOS tem como sociedade gestora a Prospectum Capital e detém uma 8,40 % do capital do BFA. Já o Fundo ASSET é gerido pela Ohuasi Investment, que tem como entidade depositária o Banco Keve, e tem 9,85% do capital do BFA.

“Talvez o segredo para ficar com o BFA possa estar por aqui”, admite um especialista em mercados financeiros em declarações ao Expansão .

E, por fim, a Autoridade da Concorrência (ARC) terá de emitir um parecer sobre a operação, depois de avaliar essencialmente dois factores: a concentração de mercado e o impacto concorrencial no sector bancário angolano. E as questões aqui estarão relacionadas com o facto de o Grupo Carrinho ser accionista único do Banco Comércio e Indústria (BCI) adquirido em 2021 por 30 milhões de dólares e o Keve, cujos contornos nunca foram divulgados publicamente, sabendo-se apenas que controlará a maioria de capital do banco (ver caixa). Para aferir se há concentração de mercado, a ARC terá de avaliar factores como os depósitos a prazo das instituições em causa, bem como as carteiras de depósitos, produtos dos cartões VISA, etc, apurou o Expansão .

Também irá olhar para o efeito conglomerado do grupo que está presente ao longo da cadeia de valor do sector alimentar. Já em 2024, quando não se opôs à entrada do grupo no Keve, a ARC levantou várias preocupações a este nível, sobretudo pelos riscos de existirem efeitos conglomerados passíveis de “propiciar práticas exclusionárias e discriminatórias” junto de outros operadores da economia nacional. “A ARC entende que pelo facto de o Grupo Carrinho deter o controlo do BCI e, após concretização do presente acto de concentração, passar a controlar o Banco Keve, especializando-o, essencialmente, no segmento [Confidencial], existe o risco de aceder a informação estratégica dos concorrentes dos variados sectores em que esta actua, podendo utilizá-la para a obtenção de vantagens que não seriam conseguidas de outra forma”, referia a ARC na Deliberação 10/2024. O BFA, pela sua dimensão, deverá acrescer riscos maiores a estas questões.

Há outras questões concorrenciais que pesarão, como o facto de a empresa industrial poder passar a ter uma vantagem desleal sobre concorrentes, obtendo empréstimos a taxas mais baixas, por exemplo, ou dificultando empréstimos bancários a esses concorrentes, ou até mesmo a ter acesso a informação financeira dessas empresas.

Na altura, a ARC avaliava a entrada do Carrinho no Keve, e o impacto que isso teria tendo em conta que já eram accionistas únicos do BCI. Agora trata-se de um ‘peso pesado’, o BFA, que é o segundo maior banco em activos do sistema financeiro nacional. A instituição que no passado já emitiu um parecer “decisivo, obrigatório e vinculativo” à entrada do grupo no banco Keve, terá agora 180 dias para avaliar esta operação.

Uma outra questão está relacionada com a supervisão do BNA, considerada com muitas falhas de acordo com o FSAP feito pelo FMI. Os supervisores bancários não têm ferramentas para avaliar riscos de empresas fora do sistema bancário e no caso de falência da empresa-mãe, no caso de um cenário adverso de falência, as consequências para a actividade bancária podem ser elevadas.

Assim, este processo ainda deverá demorar algum tempo e o Grupo Carrinho está obrigado a responder a estes três organismos, num cenário em que historicamente os supervisores sectoriais são avessos à presença da indústria nas estruturas accionistas dos bancos. Isto porque este é um dos pilares da regulação prudencial moderna, em que o maior receio se prende com o facto de os bancos passarem a ser ‘bancos de quintal’, em que o banco pode ser pressionado a conceder créditos fáceis, volumosos e sem garantias reais à sua empresa-mãe ou a parceiros de negócios desta, pondo em risco o dinheiro dos depositantes. No caso de um banco como o BFA, um cenário destes acarreta o risco sistémico de poder contagiar toda a banca.

Fusão de três bancos

Em respostas a questões do

Expansão , a Congolian Financial (braço financeiro do Grupo Carrinho) admite estar interessada em fundir BCI, Keve e BFA num só banco. E caso se concretize, há questões a envolver a Unitel, que actualmente é o maior accionista do banco, com 36,9%. Com a incorporação dos dois bancos no BFA, como ficará a participação da operadora? Para não ver a sua participação diluída estará obrigada a ir ao aumento de capital, o que pressuporá algumas centenas de milhões de dólares de dinheiro vivo a injectar. Em resposta a questões do Expansão , a Unitel diz que “nesta fase do processo está a analisar as opções ao seu dispor e oportunamente tomará e comunicará as decisões que entender convenientes”.

Mas a concretizar-se esta operação, o BFA passaria a ser o maior banco angolano, ficando com cerca de 30% do mercado bancário nacional.

Para um consultor internacional, esta eventual fusão “pode ser interessante para cativar o BNA” a aceitar a compra da participação do BPI, uma vez que, considera, “há demasiados bancos em Angola”. Quanto ao negócio em si, que dependente ainda da verificação de um conjunto de condições suspensivas, legais e regulatórias, o consultor admite que dificilmente não será concretizado. “Acho que o BPI e o Grupo Carrinho se precaveram em relação a tudo o que são esses imperativos regulatórios”, admite.

Longa estadia milionária

Mais de trinta anos e muitos milhões de lucros, o BPI está prestes a abandonar o mercado angolano (ver cronologia). Um investimento inicial de quatro milhões de euros acabou por gerar um retorno milionário para o BPI que, caso se concretizem as negociações com o Grupo Carrinho, eleva para cerca de 1,8 mil milhões de euros os resultados desse investimento, entre dividendos e vendas de participação.

Só para se ter uma ideia dos valores em causa, de acordo com cálculos do Expansão , os 388,5 milhões de euros deste negócio, são equivalentes aos 8 últimos anos (2018 a 2025) da distribuição de dividendos que o BPI teve direito pela sua participação no segundo maior banco angolano. Ainda assim, o negócio será concretizado por um valor abaixo da cotação de mercado do BFA. Esta quarta-feira, cada acção estava a ser vendida por 100.000 Kz, o que significa que as 5.002.500 de acções do BPI valiam 502,3 mil milhões Kz. Contas feitas, são 471,0 milhões de euros, menos 82,5 milhões de euros face ao valor de bolsa, que podem ser ligeiramente compensados pelo facto de o negócio envolver ainda o pagamento de metade dos dividendos que o BFA vai distribuir com os resultados de 2026 na parte que caberia ao BPI.

Foi, portanto, “uma história bonita e superiormente rentável”, conforme afirmou no passado um antigo CEO do BPI, Fernando Ulrich, numa altura (2014) em que o Banco Central Europeu estava a forçar a redução do banco português a Angola, por considerar que os padrões de supervisão bancária no país não cumpriam com os da Europa.

Além da Unitel, o Expansão solicitou igualmente esclarecimentos ao Grupo Carrinho e à CMC. A CMC seguiu pelo mesmo procedimento da operadora telefónica, respondendo que nesta altura o processo está em análise e, por essa razão, não se pode pronunciar sobre o assunto, enquanto o Grupo Carrinho/Congolian respondeu (ver caixa).

Expansão